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Règles de gouvernance : le respect progresse en 2016

 LAURENCE BOISSEAU Le 10/10

Le gendarme de la gouvernance constate moins d'écarts de conduite des entreprises françaises en 2016.La part des femmes dans les conseils, le plan de succession, la rémunération des patrons font partie des sujets prioritaires.

Pour son troisième bilan annuel (adressé aux « Echos » en exclusivité), le gendarme de la gouvernance peut se targuer d'avoir été efficace. Cette année, il n'a adressé que 40 lettres aux sociétés du SBF 120 leur signalant des déviations par rapport au code Afep-Medef, contre 70 il y a deux ans. « Nous avons atteint l'asymptote des progrès possibles dans de nombreux domaines. La régulation professionnelle fonctionne bien », se félicite Denis Ranque. Le président non exécutif d'Airbus est aussi président du Haut Comité de gouvernement d'entreprise (HCGE), créé en 2013 et qui s'assure de la conformité des sociétés aux principes et bonnes pratiques du code Afep-Medef, ce code d'autorégulation par le patronat. Cette année, il a décidé d'orienter son analyse sur quelques points jugés prioritaires.

La part des femmes dans les conseils d'administration

Le code prévoit 40 % de femmes dans les conseils après les assemblées générales 2016. Le législateur a institué ce même quota, mais avec un an de décalage. Au sein du SBF 120, la part des femmes est de 39,1 %. Pour autant, les situations sont très disparates. Quarante-sept sociétés du SBF 120, dont 9 dans le CAC 40, n'ont pas atteint ce pourcentage. Le HCGE a rappelé à ces entreprises la nécessité de respecter de manière impérative ce quota d'ici à la fin de l'année.

Le plan de succession des dirigeants

Selon le code Afep-Medef, le comité de sélection ou de nomination doit établir un plan de succession pour pouvoir proposer au conseil des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. Or, le HCGE a constaté que les documents de référence omettaient de délivrer cette information aux actionnaires dans 46,7 % des cas pour les entreprises du SBF 120, et 23 % du CAC 40. « Il est important de réfléchir à la succession à court comme à moyen terme. Cet exercice doit se faire dès la nomination d'un directeur général car démarrer après quelques années peut être très mal vécu par le dirigeant en place », explique Denis Ranque.

La rémunération variable des patrons et indemnités de départ ou de non-concurrence

Outre l'application du « Say on Pay » (voir plus bas), le HCGE s'est attaché à vérifier que le degré d'atteinte des performances conditionnant le versement de la rémunération variable des patrons était bien connu des actionnaires. « Certaines sociétés évoquent encore le secret des affaires pour ne pas donner cette information. Tout en gardant confidentiel l'objectif précis à atteindre, la société peut fournir des informations assez détaillées sur ce point », explique Denis Ranque. Les indemnités de départ et de non-concurrence ont été aussi un sujet après le cas Michel Combes et Bruno Lafont. « Certaines sociétés signalent que leur conseil préfère conclure avec leur dirigeant un accord de nonconcurrence plutôt qu'une indemnité de départ. Cette démarche ne doit pas avoir pour seul objet d'éviter la restriction imposée par le code qui limite les indemnités au seul départ contraint ou à un changement de contrôle ou de stratégie et l'obligation légale de les subordonner à des conditions de performance. Elle ne doit pas excéder deux ans de rémunérations fixes et variables annuelles », commente le HCGE.

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